Депозитарная расписка представляет собой документ, который подтверждает право инвестора обладать акциями или иными ценными бумагами зарубежной компании без прямого владения ими. Этот финансовый инструмент позволяет вкладывать капитал в иностранный бизнес на локальной бирже через своего обычного брокера, избавляя покупателя от необходимости выходить на международные торговые площадки и открывать счета за границей.
Суть понятия и отличия от смежных терминов
С юридической точки зрения в России этот инструмент регулируется Федеральным законом № 39 «О рынке ценных бумаг». В соответствии со статьей 2 закона № 39, такая бумага признается эмиссионной, не имеет номинальной стоимости и удостоверяет право собственности на определенное количество базового актива. Эмиссионный характер означает, что инструмент выпускается крупными партиями (выпусками), а внутри одного выпуска все единицы предоставляют своим владельцам одинаковый объем прав.
Простыми словами, этот актив работает как сертификат на имущество, которое хранится в специализированном финансовом институте. Инвестор покупает на бирже сертификат, а реальные акции компании лежат на счете в банке и обеспечивают стоимость этого сертификата. При этом рыночная цена на торгах постоянно меняется вслед за котировками базовой акции.
В финансовой и бытовой практике встречаются созвучные термины, которые имеют совершенно другое значение и правовой статус:
- Долговая расписка. Это письменный договор займа между физическими или юридическими лицами, который фиксирует факт передачи денег в долг. Долговая расписка не обращается на бирже и не относится к биржевым инвестиционным инструментам.
- Банковская или депозитная расписка. В обиходе так иногда называют сберегательные сертификаты или документы о приеме наличных средств на срочный банковский вклад (депозит). К торговле акциями на фондовом рынке эти документы отношения не имеют.
- Депозитарные облигации. Такого самостоятельного вида активов в российском праве нет: под этим выражением понимают либо классические облигации, учет прав на которые ведется в депозитарии, либо расписки, базовым активом для которых выступают долговые бумаги (облигации) иностранного эмитента.
Как устроен механизм выпуска и обращения
Компании выходят на зарубежные рынки капитала, чтобы привлечь деньги международных инвесторов, повысить узнаваемость бренда и расширить базу акционеров. Прямой листинг (допуск к торгам) акций на иностранной бирже требует сложного согласования между регуляторами разных стран. Выпуск вторичных бумаг упрощает эту процедуру.
Фактическим эмитентом расписок выступает банк-депозитарий. Это профессиональный участник финансового рынка, который занимается хранением ценных бумаг и учетом прав на них. Процесс создания инструмента состоит из нескольких последовательных этапов:
- Иностранная компания (или крупный инвестор) заключает соглашение с банком-депозитарием, который работает в стране, где планируются биржевые торги.
- Локальные акции компании покупаются на ее внутреннем рынке и помещаются на специальный счет хранения в банке-кастодиане (банке-хранителе в стране происхождения бизнеса).
- После блокировки базовых акций банк-депозитарий выпускает соответствующее количество расписок в своей юрисдикции.
- Новые бумаги проходят процедуру допуска к торгам на местной бирже, после чего частные и институциональные инвесторы получают возможность покупать и продавать их через своих брокеров.
При выпуске заранее определяется коэффициент конвертации (паритет). Одна расписка необязательно соответствует одной акции: сертификат способен объединять сразу несколько акций, либо, наоборот, несколько сертификатов выпускаются под одну дорогую акцию. Такое дробление или укрупнение помогает установить комфортную цену одного лота для розничных покупателей на конкретной бирже.
Предположим, одна акция зарубежной технологической корпорации стоит на домашнем рынке в пересчете на валюту торгов 1000 условных единиц. Для большинства частных инвесторов такая цена слишком высока. Банк-депозитарий блокирует 100 000 акций и выпускает на них 1 000 000 расписок в пропорции 10 к 1. В результате расчетная стоимость одной бумаги на бирже составит 100 условных единиц (1000 / 10 без учета биржевых спредов и комиссий за обслуживание программы), что делает актив доступным для небольших портфелей.
Виды депозитарных расписок: АДР, ГДР и РДР
Инструменты классифицируют по географии их выпуска и обращения, а также по правилам регулирования торговых площадок.
Американские (АДР / ADR) и глобальные (ГДР / GDR)
Основное разделение на международном рынке зависит от юрисдикции депозитария. Американская депозитарная расписка (АДР) выпускается исключительно в США, тогда как глобальная депозитарная расписка (ГДР) оформляется в любой другой стране (чаще всего на европейских и азиатских финансовых площадках).
Валюта расчетов привязана к торговой площадке, где обращается бумага. В Нью-Йорке торги идут в долларах США, на бирже в Лондоне сделки заключаются в фунтах стерлингов (также распространены доллары и евро), а в Гонконге котировки выставляются в юанях и гонконгских долларах.
В международной практике программы выпуска также делят на два типа по степени участия самой компании:
- Неспонсируемые. Инициатором выпуска выступает сам банк-депозитарий или группа крупных брокеров в ответ на спрос со стороны клиентов. Сама корпорация не участвует в процессе и не несет обязательств по предоставлению отчетности по стандартам иностранной биржи, поэтому такие бумаги обычно обращаются на внебиржевом рынке.
- Спонсируемые. Выпускаются по прямому договору между бизнесом и депозитарием. Компания берет на себя расходы по сопровождению программы, раскрывает финансовую отчетность по требованиям зарубежного регулятора и получает доступ к полноценным биржевым торгам и привлечению нового капитала.
Российские депозитарные расписки (РДР)
Для обращения бумаг зарубежных корпораций внутри российской финансовой инфраструктуры предусмотрен отдельный инструмент. Правила его работы детально закрепляет статья 27.5-3 закона «О рынке ценных бумаг». Согласно этой правовой норме, выпуск и обращение РДР подчиняются строгим требованиям:
- Эмитентом российских депозитарных расписок вправе выступать только депозитарий, созданный по законодательству РФ, который отвечает нормативам Банка России по размеру собственного капитала и ведет депозитарную деятельность не менее трех лет.
- Эмиссия РДР допускается лишь при условии учета прав российского депозитария на представляемые ценные бумаги на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц.
- Российские депозитарные расписки в рамках одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида.
- Денежные выплаты владельцам РДР перечисляются эмитентом в валюте РФ (рублях), если иное правило прямо не установлено решением о выпуске.
- Срок исполнения обязательств по выплатам владельцам РДР не может превышать пять дней со дня получения депозитарием соответствующих средств от эмитента базовых ценных бумаг.
Чем депозитарные расписки отличаются от акций
Для частного инвестора покупка расписки в торговом терминале выглядит так же, как покупка обычной акции, однако юридическая структура владения существенно различается. Держатель расписок на акции получает право на дивиденды, а владелец бумаг, выпущенных на облигации, сохраняет право на купонные выплаты. Тем не менее между инвестором и самой компанией выстраивается цепочка посредников.
| Критерий сравнения | Обыкновенная или привилегированная акция | Депозитарная расписка |
|---|---|---|
| Кто выпускает бумагу | Непосредственно компания, ведущая бизнес | Банк-депозитарий, заключивший договор на обслуживание программы |
| Что именно удостоверяет | Прямую долю в уставном капитале компании | Право собственности на пакет ценных бумаг через посредника |
| Количество базового актива | Всегда равна одной акции соответствующего типа | Зависит от паритета: может включать как дробную часть акции, так и сразу несколько штук |
| Получение дохода и голосование | Напрямую через реестродержателя и депозитарий инвестора | Через банк-эмитент расписки, который может удерживать комиссию за свои услуги из суммы дивидендов |
| Юридический статус для инвестора в РФ | Отечественная бумага (если компания зарегистрирована в РФ) | Иностранная ценная бумага для АДР и ГДР (даже если бизнес ведет деятельность в России) |
Для учета прав и обслуживания корпоративных действий по подобным активам в России задействована специализированная инфраструктура. В частности, предусмотрена профильная услуга НРД по депозитарным распискам на акции российских эмитентов (самому НКО АО НРД статус центрального депозитария был присвоен ФСФР России приказом № 12-2761/ПЗ-И от 6 ноября 2012 года).
Преимущества и риски для инвестора
Использование депозитарных программ упрощает международную торговлю, но добавляет специфические ограничения, которые необходимо оценивать до совершения сделки.
К основным плюсам инструмента относятся:
- Удобство доступа. Инвестор диверсифицирует портфель по странам и валютам, покупая зарубежные активы на привычной бирже через своего брокера.
- Сохранение доходности. Котировки следуют за ценой базовой акции, а владелец получает полагающиеся дивиденды или купоны.
- Понятное налогообложение в РФ. С 2024 года российский брокер выступает налоговым агентом по доходу от иностранных ценных бумаг, что избавляет клиента от необходимости самостоятельно рассчитывать налог с каждой выплаты (при этом обязанность подавать декларацию при операциях на зарубежных счетах или доплачивать налог при прогрессивной шкале сохраняется по общим правилам НК РФ).
Главный недостаток инструмента кроется в его многоступенчатой структуре хранения. Чем больше звеньев (кастодианов, зарубежных депозитариев и клиринговых центров) стоит между покупателем и реальной акцией, тем выше риск разрыва этой цепочки при введении санкций или ограничительных мер.
Важное предупреждение о рисках. Инвестиции в депозитарные расписки не застрахованы государством, а доход по ним не гарантирован. Кроме рыночных колебаний цены, эти активы несут высокий инфраструктурный риск: даже если расписки выпущены на акции отечественных компаний, которые ведут бизнес внутри страны, сами АДР и ГДР считаются иностранными ценными бумагами. Из-за блокировки междепозитарных мостов больше 5 млн человек уже столкнулись с заморозкой своих зарубежных бумаг, включая депозитарные расписки, что привело к невозможности продать активы или получить по ним зависшие дивиденды без сложных процедур принудительной конвертации.
Дополнительно инвестору приходится нести сопутствующие издержки: банки-депозитарии взимают регулярные комиссии за ведение программы (обычно они автоматически вычитаются из поступающих дивидендов), а также сборы при конвертации расписок обратно в базовые акции.
Кто и как может купить депозитарные расписки в России
Из-за высоких инфраструктурных рисков регулятор ограничил доступ розничных покупателей к таким инструментам. Сначала российские брокеры ввели временное ограничение на покупку зарубежных бумаг, в том числе расписок, для клиентов без специального статуса. В дальнейшем это правило получило закрепление на уровне нормативов регулятора.
С 1 января 2025 года по указанию Банка России неквалифицированным инвесторам официально запрещено покупать иностранные ценные бумаги, при этом под ограничения подпали и депозитарные расписки российских эмитентов. Соответственно, приобрести эти инструменты сейчас могут только квалифицированные инвесторы.
Начиная с 2022 года многие компании с основным бизнесом в России провели процедуру редомициляции («переезда» юридического лица из иностранной юрисдикции в специальные административные районы РФ) и конвертировали прежние расписки в локальные акции. Если квалифицированный инвестор все же рассматривает покупку оставшихся в обращении бумаг, стоит придерживаться следующего порядка действий:
- Подтвердить статус. Убедитесь, что у вашего брокера вам присвоена категория квалифицированного инвестора (по размеру активов, обороту сделок, профильному образованию или опыту работы).
- Проверить параметры инструмента. Изучите актуальный список ценных бумаг на официальном сайте биржи, где указаны тикер, код ISIN, эмитент и режим торгов.
- Изучить условия выпуска. Проверьте в карточке инструмента коэффициент паритета (сколько акций входит в один сертификат), валюту расчетов и размер депозитарных комиссий за обслуживание.
- Оценить инфраструктуру хранения. Уточните у брокера цепочку депозитариев, через которую учитываются права на бумагу и проходят дивидендные выплаты, чтобы исключить риск блокировки средств.
Частые вопросы
Депозитарная расписка: это ценная бумага или нет?
Да, согласно статье 2 Федерального закона № 39 «О рынке ценных бумаг», депозитарная расписка представляет собой именную эмиссионную ценную бумагу, не имеющую номинальной стоимости и удостоверяющую право собственности на определенное количество представляемых акций или облигаций иностранного эмитента.
ГДР: это расписка, которая как правило обращается в какой стране?
Аббревиатура ГДР расшифровывается как глобальная депозитарная расписка. В отличие от американских аналогов (АДР), ГДР может выпускаться и обращаться в любой стране мира за пределами США. Наиболее крупные торговые площадки для таких бумаг расположены в Европе (например, в Лондоне и Франкфурте) и Азии (в Гонконге и Сингапуре).
Что лучше выбрать на бирже: саму акцию или расписку на нее?
Если инвестор имеет прямой доступ к торгам базовой акцией компании в своей юрисдикции, покупка самой акции безопаснее и выгоднее. Прямое владение акцией избавляет от ежегодных сборов зарубежного банка-депозитария за обслуживание программы и защищает от риска блокировки выплат в иностранной учетной инфраструктуре.
Краткий вывод
Депозитарные расписки создавались как удобный мост между фондовыми рынками разных стран, позволяющий покупать долю в зарубежном бизнесе через локального брокера. Однако для российского инвестора этот инструмент сопряжен с повышенными инфраструктурными рисками и законодательными ограничениями. Из-за того что АДР и ГДР юридически относятся к иностранным бумагам, совершать сделки с ними вправе только квалифицированные инвесторы, которым перед покупкой необходимо тщательно проверять цепочку хранения актива и условия конвертации.
